Constituir una Sociedad en España

Cómo Constituir una Sociedad Limitada en España: Guía Paso a Paso

Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) en España es un proceso reglado que requiere cumplir con ciertos trámites legales y administrativos. Este tipo de sociedad es popular entre los emprendedores debido a su flexibilidad y la limitación de la responsabilidad de los socios al capital aportado. A continuación, se detallan los pasos esenciales para constituir una SL en España.

Acuerdo entre los Socios

1. Certificación Negativa de Denominación del Registro Mercantil Central

El primer paso es obtener la certificación negativa del nombre de la sociedad. Esto asegura que el nombre elegido para la SL no esté ya registrado por otra entidad. Este trámite se realiza ante el Registro Mercantil Central (RMC).

1. Solicitud de certificación: Se puede realizar en línea a través del sitio web del RMC.

2. Pago de tasas: Se debe abonar una tasa que varía según el trámite y el canal de solicitud.

3. Recepción de la certificación: Una vez aprobada, se recibe un certificado negativo que tiene una validez de seis meses.

2. Elaboración de los Estatutos Sociales

Los estatutos sociales son el conjunto de normas que regirán la sociedad. Deben incluir:

- Denominación social.

- Objeto social (actividades a las que se dedicará la sociedad).

- Domicilio social.

- Duración de la sociedad (puede ser indefinida).

- Capital social y su división en participaciones.

- Órganos de administración.

Es recomendable contar con el asesoramiento de un abogado o notario para redactar los estatutos de acuerdo con la normativa vigente.

3. Apertura de Cuenta Bancaria y Depósito del Capital Social

Se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y depositar el capital social mínimo, que en el caso de una SL es de 3.000 euros.

1. Apertura de la cuenta: Presentar la certificación negativa del nombre y los estatutos provisionales.

2. Depósito del capital: El banco emitirá un certificado acreditando el ingreso del capital social, que se presentará en el siguiente paso.

Este paso se puede omitir y que los socios declaren que adeudan a la sociedad esa cantidad y que por tanto responderán por ella.

“Los socios fundadores no me acreditan la realidad de las aportaciones dinerarias, manifestando de conformidad con lo establecido en el artículo 62.2 de la Ley de Sociedades de Capital, que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas”

 4. Escritura de Constitución ante Notario

Con la certificación negativa del nombre, los estatutos sociales y el certificado del banco, se acude a un notario para otorgar la escritura pública de constitución de la SL.

1. Documentos necesarios:

   - DNI o pasaporte de los socios y administradores.

   - Certificación negativa del nombre.

   - Estatutos sociales.

   - Certificado del banco.

2. Otorgamiento de la escritura: El notario redacta la escritura pública, que será firmada por todos los socios fundadores.

5. Obtención del NIF Provisional

Una vez obtenida la escritura pública, se debe solicitar el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional ante la Agencia Tributaria.

1. Documentos necesarios:

   - Copia de la escritura de constitución.

   - Modelo 036 o 037 de declaración censal.

2. Trámite en la Agencia Tributaria: Este trámite se puede realizar en línea o presencialmente.

6. Inscripción en el Registro Mercantil

Con el NIF provisional y la escritura pública, se debe inscribir la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente.

1. Presentación de documentos:

   - Escritura de constitución.

   - Certificación negativa del nombre.

   - Modelo 600 (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados), aunque actualmente está exento.

2. Inscripción: Una vez inscritos, el Registro Mercantil publicará la constitución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

7. Obtención del NIF Definitivo

Después de la inscripción en el Registro Mercantil, se debe solicitar el NIF definitivo ante la Agencia Tributaria.

1. Documentos necesarios:

   - Inscripción en el Registro Mercantil.

   - Escritura de constitución registrada.

   - Modelo 036 o 037.

2. Asignación del NIF definitivo: Este número será el identificador fiscal permanente de la sociedad.

8. Legalización de Libros y Alta en Obligaciones Fiscales

Finalmente, se deben legalizar los libros oficiales de la sociedad (libro diario, libro de inventarios y cuentas anuales) en el Registro Mercantil y darse de alta en las obligaciones fiscales pertinentes (IVA, Impuesto sobre Sociedades, etc.).

1. Legalización de libros: Se realiza de forma telemática a través del Registro Mercantil.

2. Alta en obligaciones fiscales: Mediante la presentación del modelo 036 o 037 en la Agencia Tributaria.

Conclusión

Constituir una Sociedad Limitada en España implica seguir una serie de pasos bien definidos, que garantizan la legalidad y el correcto funcionamiento de la entidad. Aunque el proceso puede parecer complejo, contar con el apoyo de profesionales como abogados facilita el cumplimiento de cada etapa. Con la documentación adecuada y siguiendo estos pasos, se puede establecer una SL de manera efectiva y comenzar a operar bajo un marco legal sólido y seguro.

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